地区主要散居着回鹘部落。灵州的西南,则是吐蕃部落分布地区。因而,灵州成为汉、回鹘、吐蕃和党项各族争夺的焦点。经过4年的斗智斗勇,反复争夺,咸平五年（1002年）初,李继迁一举功占灵州。 攻占灵州后,继迁改灵州为西平府,并于次年定都于此,西夏建国迎来了新的时机。在这里,李继迁一方面学习汉族先进的农耕技术,使灵州一带逐渐成为半农半牧区,并发展为西夏政权的政治中心。另一方面又极力向西扩展领土,以期征服吐蕃、回鹘诸部落。咸平六年（1003年）,李继迁率兵攻占西凉府（今甘肃武威）。但吐蕃六谷部首领潘罗支设计击败李继迁。继迁被流矢射中,次年去世,年仅42岁。
